当前看点!麦澜德(688273):南京证券股份有限公司关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

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南京证券股份有限公司

关于南京麦澜德医疗科技股份有限公司

转让控股子公司部分股权暨关联交易的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“麦澜德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对麦澜德转让控股子公司股权暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

为充分发挥公司管理层积极性，助力控股子公司业务发展，支持公司战略实现和长期可持续发展，同时鉴于朱必胜先生长期以来对公司控股子公司南京锐诗得医疗科技有限公司（以下简称“锐诗得”）销售业务的贡献，公司拟将所持锐诗得 10%的股权以 33.20万元人民币的价格协议转让给朱必胜先生。本次交易完成后，锐诗得仍为公司控股子公司。

本次交易对象朱必胜先生系公司高级管理人员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，朱必胜先生为公司关联方，本次股权转让构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上、且未超过 3000万元。本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

议通过，无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

朱必胜先生，1988年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2016年3月加入麦澜德，现任公司副总经理及子公司锐诗得运营副总经理。朱必胜先生自加入麦澜德以来，从区域经理一步一脚印，屡次夺得销冠头衔，到带领百人销售团队，不断拓展公司销售渠道，为子公司锐诗得实现业绩倍数增长作出了突出贡献。

同时，朱必胜先生通过南京蔚澜佳企业管理合伙企业（有限合伙）、南京鸿澜德尚企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.1386%股权。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，朱必胜先生系公司关联方，本次交易构成关联交易。截至本核查意见出具日，朱必胜先生不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的的名称与类别

本次转让控股子公司部分股权属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“出售资产”交易类型，交易标的为公司控股子公司锐诗得10%股权。

（二）标的企业基本情况

1、公司名称：南京锐诗得医疗科技有限公司

2、统一社会信用代码：91320115MA1N9QNE0D

3、注册地址：南京市江宁区乾德路2号1幢2层(江宁高新园)

4、法定代表人：杨瑞嘉

5、注册资本：300.00万元人民币

6、实收资本：300.00万元人民币

7、公司类型：有限责任公司

8、营业期限：2017年1月9日至无固定期限

9、经营范围：医疗器械及配件、健身器材、运动器材、消毒产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件研发、销售、技术服务；体育用品、电子产品、家用电器、电气设备、通讯设备、仪器仪表、金属材料、化工产品、建材、日用百货、服装鞋帽、游戏设备、玩具、五金交电的批发和零售；电子产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股权结构

本次股权转让前锐诗得股权结构如下：

截至评估基准日 2022年 11月 30日，锐诗得最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

（三）放弃优先购买权说明

其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。

（四）权属说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易定价情况

根据《南京锐诗得医疗科技有限公司拟转让部分股权所涉及的南京锐诗得医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0308号），截至评估基准日 2022年 11月 30日，采用资产基础法和收益法进行了评估，选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，锐诗得股东全部权益价值为1,324.90万元，较账面净资产 410.24万元增值 914.66万元，增值率 222.95%。

经交易双方共同协商，鉴于朱必胜先生长期对于子公司锐诗得销售业务的突出贡献，本次交易的转让价格为 33.2万元，折价率 74.94%，折价部分将计入公司股权激励而产生的股份支付费用。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

出让方：南京麦澜德医疗科技股份有限公司

受让方：朱必胜

出让方与受让方经协商一致，协议达成如下：

“一、本协议所称：“转让股权”系指转让人在南京锐诗得医疗科技有限公司（以下简称“公司”）中所持有的 10%的股权，对应公司 30万元股权同意以 33.2万元人民币价格（以下简称“股权转让对价”）转让给受让人，受让人同意受让“转让股权”。

二、就股权转让对价，自本协议生效之日起 30日内由受让人向转让人一次性全额支付，转让人在收到全部股权转让对价后 30日内办理工商变更手续。

冻结或其他财产受限制的情形）导致无法办理“转让股权”的工商变更登记的，则自主管部门退回工商变更登记材料或拒绝办理工商变更登记之时起，本协议自动终止。终止后，公司股权结构恢复原状，转让人已收取的股权转让对价无息退还给受让人，受让人收到所退回的款项后，不得也无权依据本协议向转让人或公司主张任何权益，视为本协议所述的“转让股权”自始未发生过转让。

四、转让人同意将本协议第一条所列的“转让股权”的所有权利及义务在受让人按照本协议约定支付完毕股权转让对价后转让给受让人，以使受让人享有及承担转让人对“转让股权”所享有的全部权利和承担全部义务。

五、转让人保证是该“转让股权”的合法所有者，其具有完全的权利签署本协议并将该“转让股权”转让给受让人。

六、受让人保证其将按本协议规定的期限如数支付股权转让对价，且承诺资金来源合法。

七、转让人和受让人保证，如果因违反本协议而导致对方遭受损失，应当对上述直接损失给予全部补偿。

八、本协议经转让人和受让人签字盖章后生效。

九、因为本协议或本协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决，若协商不成，任何一方均可向转让人所在地的人民法院提起诉讼。

十、本协议由转让人和受让人于 2023年 1月 14日在南京市雨花台区（县）签订。”

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次股权转让受让方朱必胜先生为公司核心销售人员，为锐诗得实现业绩倍数增长作出了突出贡献，为了奖励朱必胜先生所做出的的贡献，同时建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，公司向其转让所持有的锐诗得10%的股权。本次交易实现了核心人员的自身利益与公司利益深度结合，为公司创造更大的价值，有利于公司健康、持续发展，符合公司发展战略。

本次股权转让完成后，公司将持有锐诗得63%的股权，锐诗得仍为公司控股子公司，未改变公司合并报表范围。

综上，本次转让控股子公司股权及关联交易符合公司战略发展和业务发展的需要，不会影响公司正常运营，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，并未导致公司合并报表范围变更。

七、履行的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况

2023年 1月 14日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向朱必胜先生转让公司控股子公司锐诗得 10%的股权。

本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会审议标准，无须提交公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见与独立意见

公司独立董事对《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了事前审核，认为本次控股子公司股权转让暨关联交易是公司为奖励朱必胜先生对子公司锐诗得的贡献，并充分调动其工作积极性，实现公司可持续发展所采取的激励手段。本次交易本着合法合规、风险自担、激励与约束相结合的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。

因此，同意将《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

独立董事发表独立意见认为，本次交易为实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远发展紧密结合，有利于公司实现可持续发展，本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司暨中小股利益的情形。因此，同意本次交易。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次控股子公司股权转让暨关联交易事项为实现向朱必胜先生的股权激励，有利于调动其积极性，将其自身利益与麦澜德长远发展紧密结合，符合公司发展战略及规划，本次交易方案和审议流程符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次交易。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十五会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合有关法律、法规及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定；本次转让控股子公司股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议；

2、本次转让控股子公司股权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司本次转让控股子公司股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

标签： 关联交易 股权转让 医疗科技