背后恩怨多？汇控分拆“掰手腕”

一场长达13年的拆分讨论，将在18天后揭盅。 汇控(00005)公布，将于5月5日伦敦时间上午11点整举行股东周年大会，届时将讨论包括一群由人称“KEN SIR”的吕宇健代表的小股东维权组根据英国《2006年公司法》第338条作出的两项特别决议案。 小股东提呈的两项议案，涉及集团策略检讨及股息政策。

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其中第17项决议案涉及分拆亚洲业务。具体内容为建议汇丰每季度要报告一项计划及策略，旨在通过结构性改革以提升公司价值（包括但不限于分拆、策略性重组及重整亚洲业务）。

第18项议案要求恢复新冠疫情前的派息比率，最少达51%以上（汇控去年派息比率为32%）。议案明言，汇控须落实时间表，并在其可分派利润允许的情况下，将股息分派回复至新冠疫情之前的水平（即每年每股不低于0.51美元）。

小股东的四个诉求

了解到，小股东维权组的诉求主要集中在四个方面： 一是建议分拆亚洲业务。小股东认为，香港和亚洲一直为集团最大盈利贡献地区，不认同要把盈利补贴亏损的其他地区业务。 二是股息政策。2020年因英国监管机构要求暂停派息，质疑汇控董事会是为英国服务，要求把停派的51美仙股息偿还股东。 三是不满汇控收购SVB UK。小股东称，汇控只用了5小时尽职审查就收购了硅谷银行英国分行，此种做法不负责任。 四是呼吁所有汇控股东在股东周年大会支持通过决议案，以提升股价和股东回报。 平安态度成为市场焦点 截至目前，市场高度关注持有汇丰8%股权的第二大股东中国平安（02318）的态度。 外界关注，背后的推手是否是中国平安。有传言称，数年前中国平安曾提出派代表加入汇丰董事会遭拒绝，平安其后又曾向汇丰提出共同开展新业务，汇丰也没有积极回应。 去年又传消息称，中国平安向汇丰施压，希望汇丰重组业务以释放股票价值。 从目前的表态看，平安支持汇丰分拆业务，并拟对小股东两个议案投赞成票。 另有媒体引用中国平安旗下平安资管董事长兼首席执行官黄勇称，留意到有维权股东提出第17和18项汇控(00005)股东周年大会决议案，经过仔细研究，原则上支持这两项议案，希望汇控以开放的态度听取、研究股东意见，并提出要求汇控将原本的分拆方案(spin-off)，调整为战略重组(strategic restructuring)方案。 黄勇称，集团一直保持与汇控的沟通，并提出一系列深思熟虑的详细建议，乐意看到汇控最新业绩有所改善、管理层也采纳了部分建议。但中国平安仍对5个方面感担忧。其中，担心加息周期将近尾声，汇控业绩利好因素也可能到尾声，又称汇控和汇丰亚洲业绩大幅落后同业，并指管理层对RoTE及成本目标不及同业进取。 黄勇重申，管理层未能从根本上解决关键业务模式面临的挑战，包括本地化能力偏弱和地缘政治风险加剧等，并再次提出集团将汇丰亚洲的分红与所需资本，用以支持回报相对较低的非亚洲业务。 为此，黄勇认为，战略重组方案完全可以解决汇控的顾虑，包括但不限于全球价值、营运成本、法律障碍等问题。对于汇控管理层曾称分拆亚洲须建立约400亿美元的MREL债，再融资成本约为数十亿美元，平保认为，再融资成本是极端情况，原本集团的MREL债将于未来两至三年内到期，如果金管局能给予汇丰亚洲过渡期或宽限期，将极大减少甚至避免MREL的再融资成本。

汇控管理层强烈反对

但汇丰管理层强烈反对有关议案，指分拆业务不利公司前景及盈利。 汇丰行政总裁祈耀年（Noel Quinn）早前表示，强烈建议股东投票反对该2项决议案，指激进的重组方案并非对股东最有利，因为这会降低汇丰的市值、减少利润甚至派息，他坚持目前集团计划订立的“50%派息率”做法更好。 汇控发言人对媒体回应称：“我们不认同这些结构重组方案能为股东带来更大价值。我们的结论得到第三方财务和法律顾问支持，也经第三方认证；相反，这些结构重组方案会损害汇丰的价值”。 发言人重申，深信集团目前的策略是最迅速、最稳妥、最能够提升股东回报的方式。集团的2022年业绩足以证明，汇控能够为股东带来优秀和可持续的回报，而股息方面亦已取得长足进展。 独立顾问机构开始掰手腕 了解到，独立投票顾问机构Glass Lewis近期发出报告，看法与汇控一致，建议投资者应就两项维权议案投反对票。据Glass Lewis报告，认为汇控已经向股东解释其国际定位和全球网络的重要性，近年部分业务的盈利和回报能力回升也反映出集团策略具一定说服力，最终能为股东提升价值。 Glass Lewis指出，汇控去年已向独立顾问就重组和分拆等方向寻求咨询，同时重新审视内部预测和研究数据，检讨结果也获得四大会计师行之一的肯定，Glass Lewis确认架构重组议案并不符合全体股东利益，而在股息政策方面，相比其他亚洲银行，汇控定下50%派息比率与同业相若，也有助提升股东回报。 但维权小组代表吕宇健也有动作。他近期于社交媒体发帖文称，已经聘请国际顾问Alliance Advisors，正马不停蹄与投票顾问机构及五十大机构投资者进行游说工作，又安排街站接触散户，有信心议案会获得支持。 据了解，吕宇健持有的汇控市值超过1亿港元。他补充称，平安的表态令他及小股东们十分鼓舞。 两项议案有助提升汇丰整体价值，推动股价上升，近日股价的表现，已是最好的证明，只要两项决议案通过，“我相信汇丰股价有望冲到80港元。” 亚洲业务利润仍贡献近七成 APP了解到，汇丰控股是全球最大的金融机构之一，业务包括财富管理及个人银行、工商金融、环球银行及资本市场和企业中心四大板块业务，其中企业中心主要为中央财资和联营及合资权益，入账表现主要为利润贡献。而该公司业务市场覆盖亚洲、欧洲、北美洲、拉丁美洲以及中东及北非。

亚洲（主要为香港）和欧洲（主要为英国）是该公司的核心市场，其中亚洲贡献超过50%的收入和超过三分之二的利润。在2015-2020年间，汇丰控股亚洲业务基本贡献超过100%的税前利润，而欧洲业务大都处于亏损状态，2021年后欧洲业务利润转正，但亚洲业务利润仍贡献近七成份额。

以2022年Q1业绩为例，亚洲地区虽然仅贡献了汇丰48.31%的经调整收入，但是却贡献了67.3%的经调整除税前利润。

自1992年收购米德兰银行(Midland Bank)以来，汇丰历任领导人都试图稀释亚洲业务对集团利润的贡献，但均以失败告终。

对此，财经专栏作家陆羽仁刊登在《星岛日报》及《头条日报》的评论文章认为，汇控靠亚洲区，特别是香港业务，但管理层却鲜向本港股东交代，早已惹起议论。按其分析汇控分拆亚太区业务的好处，从管治上，分拆后，母公司可以维持现状，亚太子公司能够较为本地化，对汇控发展亦有好处，从小股东角度应该支持。至于外资大基金考虑问题，有时非单看眼前的经济因素，最后也会考虑到话事权，这对汇控董事局或管理层较为有利。

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